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　　圣泉集团(605589):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:圣泉集团:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复（2023年半年度财务数据更新版）

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”、“我们”或“申报会计师”）通过保荐机构中信证券股份有限公司收悉贵所《关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文BB电子 BB电子的官网件的审核问询函》（以下简称“问询函”）后，我们会同济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“圣泉集团”或“公司”)对贵所问询函中提出的问题进行了认真落实，并分别对有关问题进行了说明、论证分析，现将问询函所列问题的落实情况逐条书面回复如下，请予审核。

　　2.1 根据申报材料，1）2021 年度公司合成树脂及复合材料业务收入同比增加 43.52%。2）报告期内，公司合成树脂及复合材料业务毛利率分别为 29.59%、26.17%、25.24%、21.66%，呈下降趋势。3）2021 年度、2022 年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,678.35 万元和-44,271.20 万元，与同期净利润差异较大。

　　4）报告期内，公司境外销售收入占比分别为11.27%、30.27%、11.44%和 11.84%，2020 年占比较大主要系卫生防护用品销售大幅上升所致。请发行人说明：（1）结合公司合成树脂及复合材料业务主要产品销量及单价等情况，说明公司 2021 年度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司合成树脂及复合材料业务报告期内毛利率下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响；（3）公司是否存在放宽信用期刺激销售的情形，结合各期销售回款、备货情况等，量化分析公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为负的原因，以及公司应对措施；（4）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符；（5）2020 年公司卫生防护用品境外销售的收入、覆盖区域，主要客户成立时间、经营规模，与公司合作背景等，相关产品毛利率与境内客户是否存在差异，报告期内公司海关报关数据、信保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据与境外业务规模的匹配性，公司后续对卫生防护用品业务的经营安排；（6）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，是否涉及限制、落后产能。

　　（一）结合公司合成树脂及复合材料业务主要产品销量及单价等情况，说明公司2021年度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因 2021年公司营业收入较2020年增长6.08%，具体情况如下：

　　2020 年和 2021 年，公司合成树脂及复合材料业务收入分别为 542,475.53 万元和778,545.00 万元，增长率为 43.52%，增长速度较快；各树脂产品的销售金额均有所上升，其中呋喃树脂、环氧树脂的销售占比有所上升。公司合成树脂及复合材料业务收入在2021年实现快速增长，具体原因如下：

　　酚醛树脂凭借其耐热性好、阻燃性好、机械强度高、电绝缘性能优良、耐高温的特性，成为铸造材料、耐火材料、绝缘绝热材料、摩擦材料、模塑料、电子材料的基础原材料，主要应用在汽车、轨道交通、建筑节能、冶金、消费电子、航空航天等产业。

　　近年来，随着酚醛树脂应用领域的拓展及下业的快速发展，我国酚醛树脂产量及产能稳步上升。2020 年至 2021 年，我国酚醛树脂的总产能从 175.20 万吨增长至185.50 万吨，增长率为 5.88%；总产量从 143.00 万吨增长至 153.50 万吨，增长率为7.34%。

　　数据来源：艾瑞咨询 ②铸造材料树脂行业发展情况 公司主要合成树脂及复合材料产品中，呋喃树脂、冷芯盒树脂主要作为铸造造型材 料用于铸造，按应用领域分类，属于铸造造型材料行业。呋喃树脂为最常应用的铸造用 树脂之一，其在强酸作用下固化为不溶和不熔的固形物。冷芯盒树脂为欧美发展推出的 新型制芯工艺，主要用于高端复杂铸件铸型/型芯的大批量生产，主要应用领域有汽车 制造、铸管及管件、内燃机及农机、矿冶重机等行业。 2021年全球铸件产量达到10,900万吨，我国铸件产量达到5,405万吨，我国铸件 产量约占全球总产量49.59%。2000年至2021年，我国铸件产量已连续21年位居世界 首位，我国已成为世界上最重要的铸件生产国。 国家机械工业联合会、中国铸造协会制定的“十四五”发展规划，对铸造业的发展 提供了政策保障。2014年以来，我国铸件行业产量除2015年受宏观经济环境变化影响、 2018-2019年受汽车等行业景气度下降因素影响有所下滑外，其余年份产量均保持正增 长，2021年我国铸件产量达5,405万吨，相比2020年增长4.04%。 ③环氧树脂行业发展情况 环氧树脂泛指分子中含有两个或两个以上环氧基的有机高分子化合物。按用途主要 分为基础环氧树脂和特种环氧树脂两大类。基础环氧树脂存在内应力大、耐热性、耐冲 击性较差等缺点，限制了其在高技术领域的应用。特种环氧树脂主要是指区别于基础双 酚A型环氧树脂之外的高纯环氧树脂、酚醛环氧树脂和覆铜层压板用环氧树脂等高性能 环氧树脂，主要用于信息产业、高压电器、电子塑封等行业。 2020 年到 2021 年，中国环氧树脂的产量有所提升，2021 年我国环氧树脂产量为 134万吨，同比增长4.20%。 数据来源：华经产业研究院

　　综上所述，2021年公司主要产品酚醛树脂、铸造材料树脂和环氧树脂等所行业产能产量均有所增长，行业发展情况良好。

　　2021 年度，发行人与同行业可比公司合成树脂及复合材料产品营业收入及增长情况如下：

　　注：彤程新材为年度报告中“自产酚醛树脂”数据；宏昌电子为年度报告中“环氧树脂”数据；兴业股份为年度报告中“铸造树脂”、“酚醛树脂”、“磺酸固化剂”及“涂料”数 据之和。 2021 年度，发行人及同行业可比公司合成树脂及复合材料产品的营业收入均有所 上升，其中以环氧树脂为主营产品的宏昌电子增幅最大，与发行人合成树脂产品中环氧 树脂营业收入增幅最大的情形相匹配。发行人合成树脂及复合材料产品营业收入增幅处 于同行业中上游，与同行业具备可比性，不存在重大差异。 2、合成树脂及复合材料业务下游主要客户情况 （1）下业发展情况 公司生产的酚醛树脂主要用于电子、风电、汽车等领域，呋喃树脂主要用于电力、 汽车、工程机械、机床及重型机械等行业铸件生产中铸型/型芯的制造，环氧树脂主要 应用于电子行业。 ①电子行业 我国电子信息行业连续多年保持平稳较快增长，手机、微型计算机、网络通信设备、 彩电等主要电子产品的产量居全球第一。2016年以来，全球信息技术围绕人工智能掀起 了新一轮创新高潮，以智能为核心的技术产品创新在多个领域取BB电子 BB电子的官网得突破性进展，并持续 快速演进。随着国家发展智能制造的步伐加快，我国电子产品向着智能化、轻量化、精 准化发展，对集成电路板、覆铜板等元器件的要求也逐渐提高，受到下游需求的拉动， 2021年我国集成电路总产量达到3,594.30亿块，同比增长37.58%。 数据来源：国家统计局

　　可再生能源，具有资源丰富、产业基础好、经济竞争力较强、环境影响微小等优势。2014 年至2022年，中国风电装机容量年均复合增长率为16.75%；2020年至2021年中国风 电装机容量增加5,592.00万千瓦时，同比增长19.23%。 数据来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA） ③工程机械行业 工程机械主要是指挖土机、推土机、压路机、装载机等，其主要配件普遍体积较大， 采用铸件的方式生产。近年来，我国经济增速虽有所放缓，但经济总量仍将保持稳步增 长，稳增长、调结构与供给侧改革下，基础设施建设投入将常态化增长，工程机械行业 也得以稳定发展。2021年中国工程机械行业营业收入实现16.95%的增长。 数据来源：中国工程机械工业协会

　　④汽车行业 汽车行业是铸造行业重要下游应用领域之一，汽车零部件中有众多产品是铸件产品， 一辆整车约有 10.50%的零件是铸铁件。汽车行业对于酚醛树脂和环氧树脂都是非常重 要的终端消费领域。 2014到2017年我国汽车产量持续增长，2018年，受车辆购置税优惠政策全面退出、 中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，全国汽车产销量有所下滑。2020年以来， 随着汽车产业链的复苏，中国汽车产量有所回升，2021 年相比 2020 年汽车产量上升 7.73%。 数据来源：国家统计局

　　我国是机床的生产大国及消费大国，机床行业生产消费的主导铸件为床身、工作台、立柱、横梁和主轴箱等。近年来，随着我国机床制造业的发展，特别是重型机床需求增速较大，对铸件的需求也不断增长。

　　2015-2019年，我国机床行业进入低潮期。2019年金属切削机床产量41.60万台，2020 年以来金属切削机床产量呈现底部回升态势。2021 年我国金属切削机床产量提升至60.20万台，相比2020年增长34.98%。

　　综上，2021年以来，公司合成树脂及复合材料下业电子、风电、工程机械、汽车和机床等行业均有较快发展，相关行业的发展催生更大的原材料需求，公司合成树脂及复合材料在2021年实现了业绩的增长。

　　注：1、建滔系公司包括建滔电子材料（江阴）有限公司、江门建滔电子发展有限公司、建滔（佛冈）积层板有限公司等同一控制下的关联方；2、生益科技包括苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司、广东生益科技股份有限公司、江西生益科技有限公司及陕西生益科技有限公司等同一控制下的关联方；3、日月重工包括宁波日星铸业有限公司、日月重工股份有限公司等同一控制下的关联方；4、宏仁电子包括广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司、宏昌电子材料股份有限公司及珠海宏昌电子材料有限公司等同一控制下的关联方；5、南亚新材料包括南亚新材料科技（江西）有限公司、南亚新材料科技股份有限公司等同一控制下的关联方；6、达祥-新伟祥包括天津达祥精密工业有限公司、天津新伟祥工业有限公司等同一控制下的关联方； 公司主要客户以电子元器件、部件铸造、印制电路板制造、重型机械制造生产为主，与公司主营产品合成树脂及复合材料下业所匹配，通过公开数据查询，公司主要客户2021年业绩变动情况如下：

　　随着我国电子电力产业、工程机械业及装备制造业的发展，公司主要下游客户中，除日月重工 2021 年营业收入略有下降外，其他公司均在 2021 年实现了营业收入的增长。随着下业客户生产规模的扩大，其向公司的采购量增加，公司合成树脂及复合材料业务相关收入在2021年有所增长，具备合理性。

　　合成树脂及复合材料产品主要包括酚醛树脂、呋喃树脂、冷芯盒树脂和环氧树脂，平均单位售价及销量情况如下：

　　报告期内，由于主要原材料价格均有不同幅度的上升，公司酚醛树脂、呋喃树脂、冷芯盒树脂和环氧树脂成本上升，相应的销售单价均在2021年均有所提升，2022年呋喃树脂、环氧树脂销售单价略有下降；2021年，公司酚醛树脂、呋喃树脂、冷芯盒树脂和环氧树脂销量均有所上升，2022年，公司呋喃树脂、环氧树脂销量有所增加，酚醛树脂、冷芯盒树脂销量略有下降。

　　公司2021年度合成树脂及复合材料主要产品的平均售价、销量及收入变动比例：

　　量及售价均有上升，酚醛树脂、呋喃树脂、冷芯盒树脂和环氧树脂单类产品的平均售价上升幅度分别为27.39%、48.70%、21.50%和50.37%，销量上升幅度分别为9.77%、3.13%、3.57%和38.60%；环氧树脂销量增幅最大为38.60%，对应营收增长108.86%，主要系2021年环氧树脂产品下游需求较旺盛，同时在原材料价格上涨的推动下环氧树脂价格上涨所致。

　　公司 2021 年合成树脂及复合材料销售价格、销量情况与营业收入增长相匹配，具备合理性。

　　（二）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司合成树脂及复合材料业务报告期内毛利率下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响

　　报告期内，公司合成树脂及复合材料业务营业毛利润和毛利率情况如下： 单位：万元

　　公司主要原材料如苯酚、甲醇、糠醛均为大宗产品，价格随市场变动而变化，报告期内上述原材料的价格波动幅度较大，公司的生产成本受到影响，公司的产品销售价格一般随原材料价格变动而变动。公司产品处于相对充分竞争市场，在主要原材料价格上涨阶段，虽然公司有价格调整机制，但受主要原材料价格波动频率、波动幅度及交货期的影响，产品销售价格的调整幅度通常不及成本的变动幅度，导致毛利率在一定时期内出现下降。

　　2020年至2022年，苯酚、糠醛、甲醇、聚合MDI和环氧氯丙烷的采购单价上升幅度分别为57.03%、45.88%、45.27%、12.33%和31.58%，主要原材料采购单价上升幅度较大，导致公司主要产品的单位成本有所上升。2023年1-6月，公司主要原材料的采购均价均有较大幅度的下降，相比2022年采购均价，苯酚、糠醛、甲醇、聚合MDI和环氧氯丙烷的采购单价下降幅度分别为-25.42%、-32.78%、-11.49%、-13.25%和-43.01%。

　　综上，公司合成树脂及复合材料业务产品成本结构中各期直接材料支出占比在80%以上，对产品成本的变动影响最大；由于能源采购价格上升制造费用金额有所上升，对产品成本有一定影响；直接人工及运输装卸费占比较低，对产品成本变动影响程度较小。

　　公司合成树脂及复合材料业务主要产品单位售价及单位成本情况如下： 单位：元/吨

　　2021年，公司酚醛树脂、呋喃树脂、冷芯盒树脂的单位成本分别上升30.20%、49.71%和 30.11%，高于单位售价的上升幅度；环氧树脂单位成本上升 32.50%，单位售价上升50.37%，因此 2021 年环氧树脂的毛利率有所提升。由于酚醛树脂、呋喃树脂的营业收入占比较高，公司合成树脂及复合材料业务整体的毛利率略有下降。

　　2022年，公司酚醛树脂、呋喃树脂、冷芯盒树脂的单位成本分别上升11.63%、2.45%和4.47%，其中酚醛树脂、呋喃树脂单价变动幅度低于成本上升幅度，因此毛利率均有所下降，冷芯盒树脂单价上升5.99%，在2022年度毛利率略有回升；2022年环氧树脂受市场竞争激烈等因素影响，单位售价下降15.63%，单位成本变动幅度不大，因此毛利率下降。总体来说，2022年度公司合成树脂及复合材料业务整体的毛利率有所下降。

　　2023年1-6月，公司酚醛树脂、呋喃树脂、冷芯盒树脂和环氧树脂的单位成本分别下降21.58%、30.50%、15.70%和23.86%，其对应的单位售价分别下降20.37%、30.73%、9.07%和19.79%。主要系由于原材料价格下降导致公司单位生产成本下降，同时市场竞争激烈单位售价有所下降。主要产品中，除呋喃树脂毛利率与 2022 年基本持平外，酚醛树脂、冷芯盒树脂和环氧树脂毛利率均有所上升，合成树脂及复合材料业务整体的毛利率有所提升。

　　发行人与同行业可比公司的合成树脂及复合材料业务毛利率情况如下： 单位：万元

　　同行业中不同公司的毛利率差异较大，主要原因系可比公司的主营产品类别有所差异：彤程新材的主要产品以橡胶用酚醛树脂产品为主，宏昌电子主要生产环氧树脂，兴业股份主要为呋喃树脂、冷芯盒树脂等，而发行人生产的酚醛树脂主要应用于摩擦材料、磨具、电子电器领域，同时生产环氧树脂、呋喃树脂、冷芯盒树脂等多种合成树脂及复合材料，因此毛利率水平有所差异。

　　报告期内，同行业可比公司合成树脂及复合材料业务毛利率呈下降趋势，发行人与同行业趋势保持一致，不存在异常。

　　4、相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响 根据上文分析，公司毛利率下降主要系原材料价格上升所致，根据公开资料查询主 要原材料价格走势，情况如下： （1）原材料价格走势 ①苯酚 苯酚价格在2022年下半年达到高点后，已迅速回落，2023年国内苯酚价格已恢复 至2021年前的价格水平。 ②甲醇 甲醇价格在2021年达到高点后，已有所回落。

　　山东地区聚合MDI价格在2021年达到高点后已有所回落，原材料采购价格已有所 降低。 ④环氧氯丙烷 环氧氯丙烷价格在2021年、2022年上半年维持较高水平，2022年下半年其采购价 格已有所回落。 ⑤煤炭 根据公开数据查询，煤炭运价指数已有明显下降，煤炭价格在2021年显著上涨后， 价格已经有所下降，目前维持在较高位置。 ⑥天然气 根据公开数据查询，报告期内天然气价格震荡上行，2022年下半年以来天然气价格已有所回落。

　　（三）公司是否存在放宽信用期刺激销售的情形，结合各期销售回款、备货情况等，量化分析公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为负的原因，以及公司应对措施

　　公司在合同或订单中与客户约定的信用期主要集中在3个月之内，主要系公司为缩减应收账款规模、催促客户尽快回款，在与客户签订合同或订单时约定的信用期相对较短。公司在实际应收账款管理中，除预付款客户，以6个月作为信用期对一般客户进行管理，针对账龄在6个月以上的货款，销售人员加大催款力度，并限制部分客户下达新订单。公司给予经销商的信用期一般不会超过直销客户。报告期内，公司信用政策未发生重大变更。

　　报告期内，公司主要客户的信用政策保持稳定，除境外客户INTEMA GROUP由赊销更改为预收货款外，其他主要客户的信用政策均未发生改变，公司不存在放宽信用期刺激销售的情形。

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比情况如下： 单位：万元

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为82.64%、79.79%、80.40%和77.50%，比例基本保持稳定；公司销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入的原因主要系公司部分销售为收取承兑汇票，部分相关票据直接背书转让支付采购货款，导致现金流量表中销售商品收到的现金金额相对较小。

　　发行人报告期各期末应收账款余额截至2023年7月31日的回款比例分别93.04%、92.76%、86.50%和27.40%，总体回款情况良好；2023年6月末的应收账款公司期后回款率较低，主要系本次期后回款统计截至2023年7月31日，公司部分应收账款仍在信用期内所致。

　　公司总体采取以销定产、适度备货的原则进行生产。公司各生产事业部根据客户订单的产品规格型号、数量、交货期限进行排产，并持续跟进生产计划、监控生产进度，确保产品能够按期交货；同时，为提高下游客户服务质量、确保产品交付的及时率，销售部会根据客户的需求对用量稳定的常规型号产品下达客户备货单，作为安全库存提前生产备货。

　　公司主要产品所需要的原材料主要为苯酚、糠醛和甲醇等大宗商品，原材料价格受市场波动影响较大，采购价格较为透明。为保证供应和价格的相对优势，公司与主要原材料供应商均签署战略性框架协议，每年根据年度生产与采购计划与上游供应商签订年度框架协议，每月根据销售计划与供应商确定月度需求。公司采购部门通过对市场需求、原材料市场价格走势变动的分析判断，在价格波谷段适当增加采购，建立适度原材料库存，降低原材料价格波动对公司业绩的影响。

　　2022年末，公司存货账面价值较2021年末有所下降，主要系公司在产品生产为产成品、产成品进一步实现销售所致；2022年公司主要原材料采购均价维持在较高水平，存货中的原材料金额及占比有所上升。

　　2023年6月末，公司存货账面价值基本保持稳定，存货结构与2022年末变动不大，其中在产品占比略有降低，库存商品占比略有提升，主要系在产品结转至库存商品所致。

　　4、公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为负的原因及公司应对措施 （1）经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为负的原因

　　①报告期内公司主要原材料价格持续上涨。公司购买商品、接受劳务支付的现金金额分别为433,698.13万元、559,969.06万元、592,342.66万元和255,946.60万元。

　　尤其是2021年，在公司销售商品、提供劳务收到的现金略有上升的情况下，购买商品、接受劳务支付的现金上涨29.11%。具体原材料价格变动情况详见本文“2、关于公司业务与经营情况”之“一、申请人说明”之“（二）结合原材料采购价格…”之“1、原材料采购价格情况”；

　　②公司应收账款、应收票据及应收款项融资金额有所上升。报告期各期末，公司应收账款净额分别为108,685.95万元、134,527.52万元、156,172.56万元和175,563.26万元，公司应收票据及应收款项融资金额分别为 58,803.49 万元、75,454.32 万元、102,563.51万元和111,479.82万元，客户应收账款和客户以承兑汇票方式结算货款金额逐年上升，导致公司经营活动现金流入有所减少；

　　③公司票据支付金额略有下降。报告期各期末，公司应付票据金额分别为104,364.39万元、114,360.29万元、49,700.59万元和41,160.25万元，公司除将销售货物收到的票据背书转让以采购货款外，自身直接用票据支付的金额在报告期内有所下降，主要系截至2021年末公司货币资金余额较大，公司于2022年及2023年1-6月适度增加了现金付款以及部分应付票据到期所致。

　　发行人因原材料价格上升、承兑汇票形式收款金额上升等原因导致经营活动现金流净额波动较大且在 2021 年为负数，报告期内，公司通过经营积累、调整银行长短期借款等方式满足营运资金的需求。发行人信用状况良好，截至2023年6月末，公司尚未使用的银行授信额度为 460,855.60 万元；同时公司盈利能力、经营状况稳定，相关的偿债风险或流动性风险较小，公司主要采取如下措施应对经营活动现金流净额波动的情况：

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为 108,685.95 万元、134,527.52 万元、156,172.56 万元和 175,563.26 万元，公司应收票据及应收款项融资金额分别为58,803.49万元、75,454.32万元、102,563.51万元和111,479.82万元，公司将根据营运资金及资本支出的需求情况对票据背书、贴现或到期收款，提高资金使用效率；同时加大对应收账款的催收力度，提升销售回款的及时性。（未完）